天水之战是中国三国时期，于228年春季在中国西北地区所爆发的战役。蜀汉军队在丞相诸葛亮率领下，计划夺取敌国曹魏的战略城市长安。南安、天水及安定三郡为汉军所得，惟在街亭之战后失去。正如《三国志》中魏将张郃的传记所言：“南安、天水、安定郡叛乱投靠诸葛亮，张郃将他们全部平定。

背景：

　　在一次战事会议后，诸葛亮在汉中提出在左翼以优势兵力夺取渭河河谷上游以夺取长安。丞相司马魏延反对，建议率一万精兵从秦岭中的子午谷奇袭占领长安。诸葛亮认为这太冒险，拒绝了，并寻求一种更稳妥的途径。目标是夺取天水、安定、南安、祁山，最终夺取长安。

　　228年春，诸葛亮扬言要经斜谷进军攻取郿。他派镇东将军赵云、扬武将军邓芝为疑兵，作威胁郿、攻取冀城状。曹真率本部军阻止他们。诸葛亮亲自率军围祁山，行伍齐整，赏罚整肃，号令严明。南安、天水、安定三郡都叛离曹魏，投靠诸葛亮，关中震动。曹叡亲自坐镇长安监督防御。曹真守郿对抗赵云，同时张郃率马步军共5万人西进对抗诸葛亮主力大军。此时，中郎将姜维随长官天水太守马遵在郊区巡逻。马遵害怕姜维和蜀军串通，趁夜遁去上邽。姜维发现时为时已晚，回上邽时，被自己人拒之门外。于是姜维和功曹梁绪、主簿尹赏、主记梁虔等前去面见诸葛亮。其实在天水没有战事，只有响应。周边地区很快投降蜀汉，使蜀军得以稳步进军，但在街亭遭到反击，张郃击败诸葛亮派去迎敌的蜀参军马谡。诸葛亮下令撤回蜀国境内。同时，奉诸葛亮命迎战曹真的赵云、邓芝军力不足，在箕谷战败，但收敛部众，避免了大败。赵云率部撤退。起事响应诸葛亮的三郡后被张郃平定，重归魏掌控。

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